近日,《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》(整治办函〔2019〕83号)在网上疯传,P2P行业的落幕又激起了大家的讨论。是非成败转头空,我们暂不评论P2P的功过是非,仅从技术角度看看这份文件,读懂它所传递的关键信息,和易信理财小编一起了解。


P2P行业清退,很早就开始,平台数从最高峰时期的6613家,已断崖式地跌到了486家,清退力度不可谓不大,整个过程惨烈又无序,投资人焦虑、平台恐惧、借款人狡诈,政策摇摆。平台缺少软着陆的途径,只能一个又一个硬生生摔在地面上,惨不忍睹,最终伤害的还是投资人。


笔者在过程中,接触过不少平台,希望律师介入清退过程,但是我们基本上都婉拒了,因为律师可打的牌有限,尤其不可能为其提供造血能力,然而一切不以兑付为目标的清退方案均是耍流氓,投资人不答应,监管层也不允许。


所以,我们就看到了一幕幕重复上演的剧目,平台开始积极筹资还款,过程中筹资越来越难,投资人开始维权,群体事件接二连三,政府介入挥舞大棒,平台相关人员被控,平台散架,之后陷入了各方焦灼的等待……


就P2P本身,其一旦宣布退出,或被立案侦查,基本上就丧失造血能力。退出资金只有两个途径,一个是股东支援,一个是变卖资产;股东投资本是有限责任,要其为P2P平台承担几十亿甚至上百亿的窟窿,法理上说不通,实际上也鲜有股东如此操作;变卖资产更是举步维艰,暂且不说资产急卖要打折,就看看催收紧箍咒有多紧,就知道资产变现有多难,而且时间不等人,要么拿钱稳住投资人,要么就是面对刑事调查,几乎没有中间状态。


把平台经营者送入监狱,不是投资人的目的,是他们拿回投资款的手段,但是,之前的路径,似乎到此就结束了,所有的努力在此打了个死结。


P2P行业想要有序退出,必须跳出P2P的行业本身,才有可能破解目前的死循环。83号文给出了一种可能。


83号文本质并不是痛惜行业,给其凤凰涅槃的机会,而是有且仅有一个目标,就是解决P2P平台退出资金怎么来的问题。


给予部分平台发放全国网络小贷牌照,是以新的框架来解决P2P平台退出这个棘手问题。


笔者简单归纳了一下,83号文中,涉及的资金来源一共有十种:1。 原股东出资;2。 小贷公司代偿或组织借款人到期偿付;3。 引入新的有实力的股东出资;4。 高管和骨干入股;5。 风险准备金;6。银行贷款;7。 股东借款;8。发行债券;9。资产证券化(ABS);10。 小贷公司的利润(股东3年不可分红)。除1、2类是在原本P2P业态框架中外,其余8个途径全部是新框架下的产物,新框架搭得是否牢固,直接决定后边八种资金来源能否真的发挥作用,真正起到以增量消化存量的作用。


笔者根据过往经验,新框架如果想发挥预设的功能,必须关注以下四个关键维度:


一、网络小贷牌照的含金量


由于金融业强烈的外部性,牌照化管理已经成为管理层共识。民间高利贷入刑,民间票据贴现入刑,释放出强烈的金融管制的信号,如果没有金融牌照,干金融就是把脑袋拴在裤腰带上,随时可能陷入囹圄。


政府给P2P行业一个利好,让有能力的头部平台获得正规的金融牌照,从此做业务不用担惊受怕。原股东在这个相对稳定的预期下才可能追加投资,认真做事。但是原股东追加投资有限,否则早就在之前政策高压下,良性退出了。所以,小贷牌照的发放是为了刺激其他资金来源的加入。


而这个刺激效果,与小贷牌照的含金量紧密相关。这里有两个指标可以衡量牌照的含金量,一是杠杆率;二是稀缺性。


杠杆率指的是小贷牌照可以撬动的资金总量,如果杠杆率不温不火,那么这个牌照就如鸡肋,很难吸引有实力的股东加入。对于这一点,83号文意识到了,并“适当增加了杠杆率”。但是这个效果如何,还需市场检验。


第二个指标就是稀缺性。如果牌照发放过多,导致市场供大于求,平台想要引入有实力的股东就变得困难,且牌照溢价不高,起不到覆盖风险的作用;反过来,新的有实力的股东对于普遍估值不高的小贷平台也缺少兴趣,毕竟等待大浪淘沙之后,收购一家清爽的,没有包袱的公司更划得来。


同样,别的资金源也一样,银行贷款、发债、ABS均与公司股东实力(以担保方式)密切相关,间接地与小贷牌照的估值挂钩,一环扣着一环。


如果以为83号文件是普惠给P2P平台一个机会,那就错了,因为一旦普惠,就达不到制度设计的目标,又是一地鸡毛。


所以,83号文是给头部优质平台的一次机会,这些平台如果稳住了,行业大头就稳住了,这也符合监管维护基本面稳定的诉求。


为了确保全国网络小贷平台的稀缺性,除了限制转型的平台数量外,也要在短期内收紧其他新设网络小贷的口子,否则谁还愿意冲进P2P行业去做救世主呢?


二、平台的硬实力


给了金融牌照就完了吗?当然不是。平台本身能否接得住这个利好,抓住机会,就是考验平台自身实力的时刻了。


现存的平台,能在大环境的震荡中存活下来,都已经是飞机中的战斗机了,但远远不够。


截至2019年10月,现存正常运行的平台有486家,比起峰值的平台数量,的确大幅下降,但是从绝对数量看,这个数字还是太高。因此,平台之间需要在此次转型名额中进行新的一轮激烈的竞争。


平台比什么呢?可以说是全方位的比较。


有些内容83号文已经明确指出,例如合规标准、股东高管、转型方案的可行性、金融科技的能力;


但有些能力却隐含在了条款当中,比如注册资本的要求,就考验平台的短期融资能力,毕竟5个亿真金白银不是一个小数;比如,超强的团队沟通能力,平台退出方案需要获得出借人大会的同意,这就需要公司与出借人做大量有效的沟通,而且要在有deadline的状况下完成;再比如,超强的清退过程管理能力,获得临时牌照仅是开始,要在未来1年或2年内,持续清理存量业务,确保平台不犯红线,也绝非易事,等等。


这些都是硬实力的体现,来不得半点马虎,存量业务没有清理完毕,临时牌照不变更为正式牌照,都不得有一丝放松,否则很可能前功尽弃。


P2P转型小贷成功的四个隐含条件


三、出借人诉求能否回归理性


上文提到83号文的本质是解决P2P平台的清退资金。反过来看,如果出借人能够理性决策,不要狮子大开口,也可以有助于清退过程的顺利进行。


根据笔者了解,之前退出的平台,投资人能拿到3-4折本金,已经是不错的结果了。


83号文的出台,增加了不少资金来源,投资人有理由调高预期,但是千万要适可而止,笔者无法给出具体参考的诉求比例,但是投资人在决策时,一定要考虑清退方案是一个多方博弈的局面,利益不可一边倒,否则失去均衡,都会进入最坏的局面。


我们简单做个逻辑推演,就一目了然了。


假设投资人主张本现金利息一分不少,投资人这边利益得到了充分保障,但是,这给平台引入新股东带来不小的障碍,这意味着让新股东花更多的钱来给P2P平台的老账买单,如果牌照溢价没有足够高到可以覆盖这个成本,引入新股东的可能性几乎为零。


再来,如果我们希望借助发债或ABS来筹资购买出借人债权,如果出借人要求本息结清,那么发债和ABS几乎没有盈利空间,这个模式本身就无法正常运转,所有这些看上去很美的融资工具都是摆设而已。


进而,在缺少外部融资的状态下,又再一次增加了新股股东入局的难度。


总之,投资人预期过高,最后的结果是又回到死循环的状态,受损害的还是自己。


出借人的理性,在于从保本思维转换到止损思维,少亏即是赢。


四、外部配套环境改善的程度


引入新股东也罢,发债或ABS也罢,均是解决清退过程资金流转的问题,并不能从根本上填补P2P的资金窟窿。要想最终解决这个问题,还得要寄希望于P2P业务中的资产。


这里插一句,如果某些P2P的资产本身就存在大量问题,那么其根本不可能被列为转型对象予以考虑,因为合规标准达不到,后边的操作都是空话。


在旧的框架中,缺少救急资金,资产短期变现非常困难,使得P2P兑付资金断裂,引发投资人恐慌。空有资产不解决问题,让资产流动起来才是关键。笔者得知上海一P2P老板,手上的房产价值远大于资金缺口,但苦于变现无门,而身陷囹圄。


但在新的框架中,新老股东出资、银行贷款、发债和ABS等各类融资渠道,提供了较为丰富的过渡资金,有了这笔救急资金,资产处置就会从容一些,回款率也会提高。旧框架下的死循环在新框架下可能转化为良性循环,为P2P平台自我消化风险提供了可能。


但是,资产的顺利变现,需要一个强有力的外部配套,否则一切推演都是空中楼阁。


83号文中有一点值得肯定,就是理顺了P2P债权救济的法律关系。之前,平台想代表投资人起诉借款人,需要绕过层层关卡,还要十分谨慎地避免背上自担的黑锅,实践中特别拧巴。这次83号文,撕下伪装,允许平台直接收购出借人债权,且成为新债权人后可以向借款人主张权利。这就把之前暧昧不清的催收法律关系理清了,其实就是这么简单。


同时,83号文还专门辟出一段来谈配套措施,里面也提到了通过征信系统对逃废债的打击,但是力度显然不够。


现实中,P2P催收已经形同虚设,上门电话催收基本无力,司法催收存在各种隐形障碍,立案难难于上青天,司法审判程序复杂,时间周期漫长,再加上借款人的狡诈,导致P2P平台的坏账率急剧攀升。


我们建议,风险整治小组可以协调司法机关,借助互联网法院和互联网仲裁的批量处理案件的优势,快速有效地审理P2P债权案件,以国家强制力促进资产变现。


一旦资产变现进入良性轨道,整个P2P业务清退的道路就会平坦很多,很多不解之结会自动松开,新框架也会不辱使命。


综上,P2P转型小贷,为陷入困境的P2P行业带来了新思维,引入增量来凝聚新资源,以未来可期缓解当下艰难的困境,依靠少量的推力推动P2P行业清退进入良性循环的轨道。笔者在不得不佩服83号文背后智慧的同时,也对这个新框架新思维带着谨慎乐观的期许。


我们希望它成功, P2P这场普惠金融的试验应该有个体面退出的机会。


作者:余英杰律师


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